Уменьшение уставного капитала. Право или обязанность

Уставный капитал — это условный показатель, который определяет правоспособность общества. Он формируется в процессе регистрации фирмы. Его минимальная величина составляет 10 тыс. р. Без него организация функционировать не может. Основное назначение уставного капитала — обеспечение исполнения обязательств перед кредиторами. В процессе ведения хозяйственной деятельности может возникнуть необходимость не только его увеличения, но и уменьшения. В некоторых случаях общество может произвести такие действия по своему желанию. Но есть и такие ситуации, когда организация обязана уменьшить уставный капитал.

Способы уменьшения уставного капитала

Согласно закону “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей” уменьшить уставный капитал возможно можно добровольно, выбрав один из способов. 

Также его уменьшение может быть обязательным, основанным на требованиях закона.

Важно: размер уставного капитала не может быть меньше минимального размера, установленного нормами законодательства.

Выделяют два способа его уменьшения:

1. Снижение номинальной стоимости долей участников общества. При этом процентное соотношение остаётся прежним.
2. Путём погашения доли, принадлежащей обществу. Уставный капитал уменьшается на номинальную стоимость этой доли, а процентное соотношение долей участников меняется.

Этот способ применяется редко. На практике чаще используют первый вариант.

Когда общество вправе уменьшить уставный капитал?

Законодательство позволяет  уменьшать уставный капитал по своему желанию путём пропорционального снижения долей участников. За счёт того, что происходит перераспределение долей, их соотношение остаётся прежним.

Важно: уменьшить капитал общества можно только до суммы 10 тыс. р. Это его минимальный размер, установленный законодательством. Ниже этой отметки опускаться нельзя.

Сократить величину уставного капитала можно как за счёт денежных средств, так и за счёт имущества.

Приведём пример: уставный капитал общества составляет 20 тыс. р. Двое из учредителей решили внести вклады. Один внёс 15 тыс. р., а другой 10 тыс. р. В итоге капитал общества увеличился до 45 тыс. р. Однако через некоторое время собственники бизнеса приняли решение вернуть свои вклады. После возврата капитал общества уменьшился до своей изначальной суммы. При этом процентное соотношение долей участников осталось прежним.

Уменьшение капитала общества не должно быть способом избежания ответственности перед кредиторами. О подобных изменениях они должны быть уведомлены в порядке, установленном законом или предусмотренным уставом общества.

Когда общество обязано уменьшить капитал?

Законодательством предусмотрено всего несколько случаев, когда у общества возникает обязательство по уменьшению капитала. К их числу относятся:

• Когда участники не успели распределить долю, принадлежащую обществу. Согласно закону, она должна быть распределена в течение одного года. Если этого не сделать, то такая доля признаётся погашенной, а капитал подлежит уменьшению на её номинальную стоимость. Например, Один из участников принял решение о выходе из общества. Остальные не изъявили желания на приобретение его доли. По прошествии года доля так  и осталась нераспределенной. По закону она признаётся погашенной.  При этом доли других участников вырастают в процентном соотношении.
• В случае выхода участников из общества. При этом общество должно выплатить им действительную стоимость их номинальной доли. Выплата производится из средств, которые составляют разницу между чистыми активами и уставным капиталом. Когда их недостаточно общество обязано оформить уменьшение капитала на ту сумму, которой не хватило для выплаты.
• В случае  когда за счёт капитала невозможно обеспечить требования кредиторов, то есть если он не может гарантировать этого. Такая ситуация складывается в случае, когда уставный капитал превышает стоимость активов. Исключение составляют итоги первого финансового года. То есть такая ситуация позволительна только для молодых компаний, которые только начинают вести бизнес. Во всех остальных случаях, когда капитале общества превышает величину чистых активов, идёт речь об убыточной деятельности. Например, если чистые активы общества по итогу второго финансового года составляют 40 тыс.р., а величина уставного капитала — 80 тыс. р., то у учредителей возникает обязанность сократить капитал до суммы чистых активов.

Если ситуация остаётся неизменной, общество должно ликвидироваться или произвести действия по уменьшению капитала.

Как уменьшить капитал общества?

Уменьшение уставного капитала представляет собой совершение ряда юридических действий, направленных на внесение изменений в реестр. При этом необходимо предпринять следующие шаги:

1. Принять решение о проведении общего собрания участников. Инициатором созыва собрания могут выступать уполномоченные органы юридического лица.

Важно:  закон не конкретизирует, какой именно уполномоченный орган наделяется таким правом. Это может быть в равной степени как коллегиальный, так и единоличный исполнительный орган.

Требовать проведения собрания могут участники, ревизор, аудитор, совет директоров, доля участия которых в обществе не менее 10%.

Исполнительный орган обязан в течение пяти дней рассмотреть заявленное требование. Если принято положительное решение, то внеочередное собрание должно быть проведено не позднее 45 дней с момента направления инициативы о его проведении.

Если же исполнительный орган отказывает в заявленных требованиях, то заинтересованные лица вправе самостоятельно провести собрание.

2. Уведомить всех участников о предстоящем собрании. Законом предусмотрена письменная форма уведомления всех участников. В документе отражается информация о дате проведения собрания, а также вопросах, выставленных на повестку. Это даёт возможность участникам поставить на рассмотрение свои вопросы.

Уведомление направляется на адрес участника заказным письмом. К нему могут быть приложены документы, имеющие отношение к собранию.

Важно: участники должны быть в курсе любых изменений повестки собрания.

Иной уведомительный порядок может быть предусмотрен уставом общества. 

Его несоблюдение приведёт к недействительности проведённого собрания. Но из этого правила есть исключение. Собрание правомочно принимать решения по повестке дня, если на нём присутствуют все участники.

3. Принятие решения об уменьшении уставного капитала. 

Итогом проведения собрания является протокол общего собрания участников. Решение об уменьшении капитала принимается ⅔ от общего числа голосов участвующих в собрании лиц.

Иной порядок утверждения может быть предусмотрен уставом.

Протокол подлежит обязательному нотариальному заверению, если уставом не предусмотрен другой способ заверения решений.

4. Уведомление ФНС о предстоящих изменениях. Для этого необходимо подать заявление по форме Р13014. Уведомительный порядок является обязательным. Налоговая вносит в реестр сведения о том, что общество находится на стадии уменьшения уставного капитала.
5. Публикация сведений об уменьшении УК в “Вестнике государственной регистрации”. Опубликовать информацию следует дважды. Такие действия необходимы для извещения кредиторов о сокращении размера капитала общества.

Заинтересованные лица в течение одного месяца с момента такой публикации могут предъявить требование обществу о досрочном исполнении обязательств или возмещении убытков.

В некоторых случаях судебная инстанция отказывает в удовлетворении таких требований:

• Уменьшение уставного капитала не привело к нарушению прав кредиторов.
• Общество предоставило достаточное обеспечение для исполнения обязательств.

6. Размещение сведений на Федресурсе. Публикацию можно размещать одновременно с направление уведомления в налоговую. То есть сделать это нужно в течение трёх дней с момента принятия решения о сокращении размера уставного капитала. Такие сведения можно разместить через официальный сайт, воспользовавшись услугами нотариуса или через специализированные онлайн-сервисы.
7. Направление комплекта документов в налоговую. Сделать это можно ранее истечения срока, отведённого для предъявления требований кредиторам.

В налоговую подаются следующие документы:

• Протокол о внесении изменений.
• Устав или лист записи изменений.
• Заявление по форме 13014. 
• Квитанция об оплате пошлины в размере 800 р.
• Доверенность, если от лица компании действует представитель.

Направить документы можно разными способами

Регистрационные действия осуществляются пять рабочих дней. Их итог — выдача листа записи, подтверждающего внесение изменений.

Когда налоговая откажет в уменьшении уставного капитала?

Налоговая может вынести отказ в регистрационных действиях по ряду причин. К их числу относятся:

1. Допущенные ошибки при оформлении комплекта документов.
2. Отсутствие нотариальной формы заявления и протокола.
3. Несоблюдение требования об уведомлении кредиторов.
4. Указание ошибочных сроков для предъявления требований кредиторами.

Регистрирующий орган может вынести отказ и по ряду других причин. Это существенно затянет процесс внесения изменений. Обращение к юристу позволит свести к минимуму вынесение отказа со стороны налогового органа. 

Уменьшение уставного капитала представляет собой сложный и многоэтапный процесс, требующий профессионального юридического сопровождения. Снижение размера уставного капитала может быть необходимо по различным причинам, таким как выбытие участников общества, оптимизация деятельности или уменьшение собственных средств предприятия.

Наша компания предоставляет комплексные юридические услуги по уменьшению уставного капитала, включающие в себя:

Мы предоставляем полное юридическое сопровождение на всех этапах уменьшения уставного капитала, включая:

Наши опытные юристы помогут Вам пройти все необходимые этапы процедуры уменьшения уставного капитала с минимальными рисками и в оптимальные сроки.

Юридические услуги от Центр Закона: Бизнес-вопросы и сопровождение бизнеса

Получить бесплатную консультацию!

Рекомендуем статьи по теме: