10 января 2024
Иногда в силу определённых обстоятельств, у участников общества возникает необходимость внесения изменений в связи с выходом из его состава участника. Для того чтобы вывести участника, необходимо придерживаться последовательного порядка действий. О том, как правильно это сделать, расскажем в этой статье.
Общие положения
Решение о выходе участника принимается в различных ситуациях:
- Добровольное решение одного из участников.
-
Нежелание вести бизнес. Например, конфликт между партнёрами или желание выйти из состава с целью регистрации своей фирмы.
-
Смерть участника. В соответствии с нормами действующего законодательства и положениями Устава доля переходит к наследникам. Вступить в наследство можно в течение 6 месяцев с момента смерти наследодателя. Если наследники этого не сделают, доля автоматически переходит к обществу.
-
Неправомерные действия одного из участников. В данном случае речь идёт о принудительном исключении участника из общества, которое оформляется на основании решения арбитражного суда. Инициировать его может любой учредитель, имеющий долю более 10% уставного капитала общества. При этом выходящий участник не лишается права на выплату действительной стоимости доли.
Выход участника из общества осуществляется путём внесения изменений в реестр юридических лиц, то есть путём совершения ряда значимых юридических действий. Без помощи специалиста пройти такую процедуру довольно сложно. Следует не только знать положения закона “О государственной регистрации юридических лиц”, но и иметь представление обо всех нюансах и тонкостях процесса внесения изменений в реестр. Любая допущенная ошибка может привести к отказу в регистрации. А это, в свою очередь, затянет время, поскольку документы придётся пересдавать. Обращение к юристу или в юридическую компанию, которые специализируются на данных вопросах, обеспечивает гарантию принятия положительного решения регистрирующим органом.
Выход участника осуществляется двумя способами:
- Путём продажи доли в уставном капитале общества. Договор оформляется нотариально.
-
Путём отчуждения доли обществу с ее последующим перераспределением между участниками.
Важно: выход учредителя всегда оформляется с участием нотариуса.
Выход единственного учредителя
Действующим законодательством запрещается выход единственного участника общества. То есть если ООО состоит из одного участника, то его выход невозможен. Что же делать в таком случае? Есть два варианта решения данного вопроса.
Первый — ввод нового участника путём внесения денежных средств для оплаты доли в уставном капитале общества. Далее — осуществляется выход участника.
Схематически этот процесс выглядит следующим образом:
- Принятие решения единственным участником общества о вводе учредителя путём увеличения уставного капитала.
-
Оформление Устава или листа изменений.
-
Подготовка заявления по форме 13014. Оно подлежит нотариальному заверению, если документы не подаются в электронном виде.
-
Оплата доли новым участником путем внесения денежных средств на расчётный счёт организации.
-
Оплата государственной пошлины в размере 800 р. Пошлина не уплачивается в случае, если документы подаются через МФЦ или с помощью ЭЦП.
-
Далее комплект документов подаётся в регистрирующий орган.
-
По истечении пяти рабочих дней вносятся изменения.
Важно: как правило, когда в организации один учредитель, он же является и директором. Поэтому важно не только оформить выход, но и назначить на должность нового руководителя. Смену директора лучше провести одновременно с вводом нового участника.
Второй этап — выход прежнего участника. Теперь это возможно, поскольку в обществе после проведения первого этапа стало два участника. Эти изменения проводятся только нотариусом. Он же подаёт их в регистрирующий орган. По истечении пяти рабочих дней проведение изменений завершается.
Важно: с этого момента выход считается завершённым. Но не следует забывать о перераспределении доли. Когда выходит участник, его доля переходит к обществу. Важно подготовить комплект документов на внесение соответствующих изменений.
Первый способ выхода участника более длительный. Каждый из этапов регистрируется в налоговой пять рабочих дней. Общая продолжительность внесения изменений 2-3 недели. Однако этот процесс менее затратный, по сравнению со вторым способом.
Второй способ выхода участника — купля-продажа доли в уставном капитале общества. В данном случае договор оформляется нотариусом и вместе с остальным комплектом документов подаётся в налоговую. Изменения проходят за один этап. Но если участник был руководителем, то придётся оформлять смену директора.
Стоимость нотариального договора купли-продажи в среднем составляет 25 тыс. рублей.
Это самые распространенные варианты выхода единственного участника.
Если выход запрещён уставом
В ряде случаев в уставе содержится запрет на выход из состава участников общества. Как быть в таком случае?
Один из вариантов — внесение необходимых изменений в устав. В новом уставе следует отразить пункт о возможности выхода участника из общества.
Второй вариант — это заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале общества. Для этого необходимо предпринять такие действия:
- Направить участникам общества оферту, где отражено предложение о выкупе доли или получение их согласия на её продажу третьим лицам. Важно: этот шаг обязательный, поскольку участники имеют преимущественное право выкупа доли.
-
Если согласие получено, то можно оформлять договор купли-продажи через нотариуса.
-
В случае недостижения согласия необходимо направить предложение обществу о выкупе доли.
-
Когда такое предложение не принято, направляют требование о выкупе.
-
Заключительный этап — обращение в арбитражный суд. Его решение станет обязательным к исполнению. Компания вынуждена будет выкупить долю.
Как видно, выход из состава учредителей в случае наличия запрета в уставе довольно сложный. Без помощи квалифицированного юриста не обойтись. Специалист подскажет правильный порядок действий, подготовит необходимый комплект документов и при необходимости будет выполнять функции представителя во всех государственных структурах.
Общий порядок действий
Алгоритм действий по выходу участника выглядит следующим образом:
- Необходимо внимательно прочитать устав, а именно положения, предусматривающие выход из общества. Следует убедиться, в отсутствии запрета на осуществление таких действий.
- Далее, необходимо обратиться к нотариусу, поскольку теперь только он вправе подготавливать и направлять документы в налоговую. При себе нужно иметь такие документы:
- Паспорта участников и директора.
-
ИНН.
-
Выписка из ЕГРЮЛ.
-
Устав организации.
Важно: конкретный перечень документов необходимо заранее уточнить у нотариуса.
Также следует учесть такой момент: если частник приобрёл долю в браке, то она признаётся совместно нажитым имуществом. Исключение — приобретение доли в порядке наследования. Таким образом, участнику, находящемуся в браке, необходимо оформить нотариальное согласие на отчуждение доли.
- Далее нотариус заверяет заявление о выходе участника и направляет заявление по форме 13014 в налоговую. На эти действия отводится два рабочих дня. Документы направляются в электронном виде с помощью ЭЦП.
- Следующий шаг — направление заверенного заявления о выходе участника и копии формы 13014 по юридическому адресу организации или на электронную почту, если она указана в реестре. На такие действия отводится один рабочий день.
Важно: государственная пошлина не уплачивается.
По прошествии пяти рабочих дней регистрирующий орган вносит соответствующие изменения. С этого момента участник считается вышедшем.
Перераспределение доли после выхода участника
Перераспределение доли — это один из обязательных этапов выхода участника.
Доля вышедшего участника автоматически переходит к обществу. Законом определён срок, в течение которого доля подлежит распределению. Общество обязано это сделать в течение одного года после того, как состоялся выход участника. Для этого необходимо предпринять следующие действия:
- Провести общее собрание участников общества.
-
Результатом проведения собрания становится формирование решения или протокола, в котором отражается переход доли к участникам или к единственному участнику.
Доля между участниками распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. Если в обществе один участник, то вся доля переходит к нему.
- Оформляется заявление по форме 13014. В случае личной подачи документов заявление необходимо заверить нотариально. Такая необходимость отсутствует при подаче документов с помощью ЭЦП.
-
Направить документы в регистрирующий орган. Государственная пошлина при этом не уплачивается.
-
Изменения регистрируются в течение пяти рабочих дней. После этого доля считается распределённой.
Важно: если доля не распределена в течение установленного срока, то она погашается, а уставный капитал уменьшается на её стоимость.
Выплата действительной стоимости доли
В соответствии с действующим законодательством, вышедшему участнику необходимо выплатить действительную стоимость доли. Срок выполнения обязательства равен трём месяцам. Исключение составляют случаи, когда иной срок указан в уставе.
Стоимость доли участника отражена в ЕГРЮЛ.
Расчёт действительной стоимости доли производится следующим образом:
- Номинальная стоимость доли/уставный капитал*стоимость чистых активов.
-
Данные об активах содержатся в бухгалтерской документации. Для расчёта берутся сведения за один месяц до даты выхода.
-
Доля может быть выплачена участнику как в денежном, так и натуральном виде. Если общество не выполняет данное обязательство, участник вправе подать иск в суд.
Важно: в случае объявления общества банкротом, выплата действительной стоимости доли не производится.
Также выплата не будет произведена и в случае, если у общества могут после таких действий появиться признаки банкротства.
В подобной ситуации может возникнуть судебный спор, связанный с взысканием действительной стоимости доли, а также процентов за пользование чужими денежными средствами. Спор инициирует бывший участник. При этом проценты начисляются с того дня, когда у общества появилась обязанность выплаты действительной стоимости доли участнику общества.
Чтобы избежать такой ситуации, следует направить бывшему участнику уведомление, изложив в нём суть проблемы. Такой участник может восстановиться в правах, подав заявление в общество.
Выход участника из общества — это сложный юридический процесс. В каждом конкретном случае он требует индивидуального подхода. Без знания законодательства и практического опыта вывести участника из общества довольно сложно. Правильным решением станет обращение в юридическую фирму. Специалист ознакомится с обстоятельствами дела, изучит документы и разработает правильный план действий. При его участии удастся избежать отказа в регистрационных действиях, связанных с внесением изменений в реестр юридических лиц.
Юридические услуги от Центр Закона: Бизнес-вопросы и сопровождение бизнеса
