Как сменить директора ООО

Рано или поздно в каждой организации встаёт вопрос о смене директора. Причин этому может быть много: продажа бизнеса, собственное желание руководителя, дисквалификация и другое. Смена руководителя ООО юридически сложный процесс, который проводится в соответствии с законом “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей”. В этой статье рассмотрим все нюансы смены директора фирмы.

Когда необходима смена директора?

Обстоятельств, в связи с которыми может потребоваться смена руководителя, много. Среди них можно выделить следующие:

• Нежелание осуществлять дальнейшее руководство фирмой. В данном случае директор может уволиться также, как и простой сотрудник. 
• Несоответствие занимаемой должности, то есть когда директор не справляется с возложенными на него обязательствами.
• Признание гражданина безвестно отсутствующим или умершим.
• Смерть руководителя организации.
• Когда директор скрывается, не желая выполнять свои обязанности.
• При дисквалификации руководителя. Такое решение налоговая может принять в случае наличия недостоверных сведений в реестре. В случае дисквалификации человек больше не сможет занимать руководящую должность.
• Если директор занесён в чёрный список ФНС, то есть числится как номинальный. Это значит, что на такого гражданина зарегистрировано большое количество фирм. На практике у налоговой вызывают подозрение руководители, на которых оформлено более трёх организаций.
• В случае смены собственника компании. Такая ситуация связана с продажей фирмы.
• Директор организации успешно прошёл процедуру банкротства. В этом случае он не сможет занимать руководящую должность в течение 3 лет.
• Если директор нанёс существенный вред организации. В таком случае учредители вправе принять единогласное решение о его смене.

Важно: смена директора должна проходить с одновременным назначением нового руководителя, поскольку организация не может оставаться без управления.

Также необходимо отметить, что смена директора имеет свои особенности. Это не просто увольнение, согласно нормам трудового законодательства. Таких действий недостаточно. Данные о руководителе необходимо исключить из реестра юридических лиц. Эта процедура осуществляется в соответствии с нормами ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Только после совершения всех этих действий с директора снимаются все полномочия.

На практике нередко встречаются случаи, когда не убирают сведения из реестра, а просто вносят запись об увольнении в трудовую книжку. Как правило, так происходит, если делом занимается не специалист. 

Если не убрать сведения из ЕГРЮЛ, то для налоговой такой гражданин по-прежнему будет являться руководителем. Как следствие, к нему будут предъявляться все требования, связанные с деятельностью организации.

В каких случаях смена директора невозможна?

Можно выделить ряд ситуаций, когда сменить руководителя не получится. К ним относятся:

• Если единственный участник является директором и при этом его местонахождение не известно.
• В случае смерти единственного участника. В данном случае права на бизнес должны перейти к наследникам. Только они смогут сменить руководителя. 
• Если единственный участник, являющийся директором, пропал.
• Нельзя сменить женщину-руководителя, которая находится в декрете. 

Порядок смены директора

Решение о смене руководителя принимается на общем собрании. Важно соблюдать порядок действий, установленный действующим законодательством. Любые допущенные ошибки приведут к отказу в осуществлении регистрации изменений в ЕГРЮЛ. В связи с этим необходимо воспользоваться помощью юриста, специализирующегося в этой области.

Для смены руководителя в ООО потребуется:

1. Созвать общее собрание путём направления уведомления каждому участнику общества. На повестку дня выносится вопрос о прекращении полномочий директора, а также о назначении нового руководителя на должность. Помимо этого, в повестку включается вопрос о проведении инвентаризации и о назначении ответственных лиц за внесение изменений.  По окончании проведения собрания необходимо составить протокол или решение. Протокол оформляется в том случае, если в обществе несколько участников. Если же он один, то составляется решение. Данный документ подписывается председательствующим и секретарём собрания.
2. Далее на основании принятого решения нужно внести запись об увольнении в трудовую книжку.
3. Следующий шаг — оформление приказа о снятии полномочий с директора и назначение нового руководителя. Это действие должно осуществляться одновременно, так как фирма не может остаться без управления.
4. Подготовка заявления по форме Р 13014. Эта форма подлежит нотариальному заверению за исключением случаев, когда документы подаются с помощью ЭЦП или через нотариуса. 

Если требуется заверка нотариусу, нужно предоставить такие документы:

• Устав организации.
• Выписку из реестра. Некоторые нотариусы запрашивают выписку самостоятельно или принимают её электронный вариант. Перед посещением конторы лучше уточнить этот момент.
• Свидетельства ИНН и ОГРН.
• Паспорта нового и старого руководителя.
• Решение или протокол о смене директора.

Важно: в некоторых случаях требуется заверка решения или протокола участников. Такая ситуация может сложиться, когда в уставе не содержится записи о порядке утверждения решений участников общества. В связи с этим необходимо внимательно изучить учредительный документ. Если в нём отражена запись об альтернативных способах утверждения решений, то нотариальное заверение не потребуется.

После того как документы заверены, можно переходить к следующему шагу. Ещё раз отметим, что делается это при личной подаче в регистрирующий орган.

5. Подача документов в налоговую. Сделать это можно следующими способами:

• Подать лично.
• Направить с помощью электронно-цифровой подписи.
• Подать через МФЦ.
• Воспользоваться услугой представителя.
• Подать через нотариуса.

В соответствии с законодательством подавать нужно только форму заявления Р130014. Но в некоторых регионах налоговая требует предоставить решение и список участников. В связи с этим этот момент нужно прояснить заранее. 

Уплачивать пошлину за осуществление регистрационных действий не нужно, так как изменения в учредительные документы не вносятся.

Важно: с момента принятия решения о смене директора документы должны быть направлены в налоговую в течение семи рабочих дней. В противном случае к обществу могут быть применены штрафные санкции в размере 5 тыс. р.

6. Получение листа записи. Регистрационные действия осуществляются в течение 5 рабочих дней. 
7. Направление извещения в кредитную организацию. 

В банк необходимо предоставить следующий пакет документов:

• Протокол или решение о смене директора.
• Приказ о назначении нового руководителя.
• Лист записи из ЕГРЮЛ. 
• Образцы подписи нового директора.

8. Уведомление контрагентов о смене руководителя компании. Это необходимо сделать не только в случаях, когда такая обязанность обусловлена договором, но и в иных случаях, чтобы исключить неправомерные действия со стороны бывшего директора.

Для этого контрагентам необходимо отправить уведомление о смене руководителя с копиями подтверждающих документов.

На этом процесс смены директора завершается.

Как сменить директора, если он не согласен?

Нередко на практике возникают такие ситуации, когда участники хотят сменить директора против его воли. Например, если он плохо выполняет возложенные на него функции. Что делать в таком случае?

Сразу отметим, что директора сменить можно, если он является сторонним лицом. Если же директор — один из учредителей, то возникновения проблем не избежать. Согласно действующему законодательству, решение о смене руководителя принимается учредителями. В связи с этим процедура внесения изменений в ЕГРЮЛ ничем не отличается от общей. Однако следует понимать, что директор — важная фигура в компании. На него оформлены все документы, и именно он имеет право подписи. При возникновении подобного рода конфликта директор может препятствовать деятельности фирмы. Такие случаи встречаются довольно часто.

Что делать, если учредители не уведомляют налоговую о смене директора?

На практике также часто встречаются случаи, когда учредители организации бездействуют и не вносят сведения о смене директора в ЕГРЮЛ. Такая ситуация может обернуться рядом негативных последствий для бывшего руководителя. Согласно законодательству, решение о смене директора принимается участниками общества и на основании этого уже вносятся изменения в реестр. Но как быть, если они бездействуют?

Судебная практика неоднозначна. При обращении директором в суд может быть вынесено решение не в его пользу. Всё зависит от практики конкретного региона. Однако следует знать, что директор вправе уволиться против воли участников общества. 

Для этого необходимо подать заявление в налоговую. Такая возможность закреплена на законодательном уровне. Если регистрирующий орган получит такое заявление, то в реестр будут внесены записи о недостоверности. А это, в свою очередь, доставит немало неприятностей учредителям фирмы. Внесение таких сведений грозит принудительной ликвидацией юридического лица. Участником общества следует быть бдительными и вовремя вносить в ЕГРЮЛ сведения о смене руководителя.

Важно: бывший руководитель компании должен сохранять все документы, уведомления, чеки, квитанции, письма, связанные с прекращением выполнения им своих функций по управлению фирмой. Это поможет избежать применения к нему различных штрафных санкций.

Подытожим:

1. Директор организации — ключевая фигура в обществе, которая несёт ответственность за его деятельность.
2. Смена директора возможна одновременно с назначением нового руководителя.
3. Сменить директора — не значит внести запись в трудовую книжку об увольнении. Для этого необходимо подать новые сведения в ЕГРЮЛ.
4. Направить документы о смене руководителя необходимо в течение недели с момента принятия решения.
5. Регистрационные действия по внесению изменений осуществляет налоговая.
6. Директор может уволиться без согласия учредителей.
7. Бездействие участников общества в части неуведомления налоговой о смене директора может привести к неблагоприятным последствиям в виде внесения недостоверной записи и, как следствие, ликвидации юридического лица.

Внесение изменений в реестр юридических лиц в связи со сменой руководителя общества — важный и ответственный процесс. Для успешного его завершения требуются профессиональные знания и опыт в юридической области. Собственными силами правильно подготовить все необходимые документы практически невозможно. Обращение к квалифицированному юристу позволит избежать возможных ошибок и отказов, оперативно подготовить нужные бумаги и успешно пройти все этапы процедуры.

Юридические услуги от Центр Закона: Бизнес-вопросы и сопровождение бизнеса

Получить бесплатную консультацию!

Рекомендуем статьи по теме: