Как оформить ввод участника в общество

При ведении бизнеса могут возникнуть различные ситуации, требующие внесения изменений в реестр юридических лиц. Одна из таких — ввод нового участника. Это может быть обусловлено расширением бизнеса или желанием прежнего руководителя отойти от дел. Недостаточно просто принять третье лицо в общество. Этот процесс требует совершения ряда юридически значимых действий. О том, как правильно оформить ввод участника, расскажем в данной статье.

Причины ввода участника в ООО

На сегодняшний день общество с ограниченной ответственностью является самой комфортной формой ведения бизнеса. Учредители имеют возможность вносить любые изменения в реестр: менять ОКВЭДы, наименование, выводить участников из общества, а также принимать в его состав третьих лиц.

Принятие решения о приёме в общества нового участника — ответственный шаг. Это значит, что учредители общества наделяют его правами на принятие значимых решений, поскольку, войдя в состав общества, он получает определенную долю и наделяется правом голоса при проведении общего собрания.

Причины принятия участника могут быть совершенно разные:

1. С целью увеличения капитала общества. Например, когда участнику принадлежит оборудование, которое необходимо завести на баланс общества.
2. Если единственный участник хочет вести бизнес совместно с партнёром. 
3. При вступлении в наследство родственника участника общества.
4. С целью привлечения инвестора в бизнес.

Важно: ООО не может иметь более 50 участников. 

Принимать в общество можно как физических, так и юридических лиц. Процедуры их ввода идентичны, за исключением перечня документов, представляемых для оформления этого процесса.

Как принять третье лицо в общество

Есть два варианта принятия участника:

1. Путём увеличения капитала общества. То есть новый участник должен произвести оплату доли в капитале общества. Сделать это можно тем способом, который предусмотрен уставом. Произвести оплату  можно как имуществом, так путём внесения необходимой суммы в кассу или на счёт компании.

2. Без изменения капитала общества. Например, заключение различных сделок, таких как дарение или купля-продажа доли. Также это возможно в случае перехода доли по наследству.

Порядок оформления  путём увеличения уставного капитала

Для того чтобы оформить ввод участника, необходимо придерживаться следующего алгоритма действий:

• Участник, желающий войти в состав общества, должен написать заявление о приёме его в состав участников. В нём необходимо отразить размер и вид вклада, то есть что будет вноситься в качестве оплаты доли в уставном капитале общества: денежные средства или имущество. 
• Провести общее собрание участников. На повестку выносятся следующие вопросы:

• Принятие третьего лица в общество.
• Увеличение капитала общества. 
• Порядок оплаты доли в уставном капитале общества.
• Перераспределение долей между участниками.
• Утверждение нового устава или листа записи к уставу.

Важно: за вход третьего лица должны проголосовать все участники. 

Далее подводятся итоги собрания. Они фиксируются в протоколе или решении. Эти документы подлежат нотариальному заверению. Но если учредительный документ содержит иной порядок, то заверение не требуется. 

• Оформить заявления по форме 13014. Оно должно быть нотариально удостоверено, если подаётся самостоятельно или через представителя.
• Подготовить  устав с новыми положениями или изменения к нему.
• Внести необходимую сумму в кассу или на расчётный счёт фирмы для оплаты доли в уставном капитале. Если вклад произведён в неденежном эквиваленте — то это фиксируется в  акте приёма-передачи. Также при внесении имущества необходимо воспользоваться услугами независимого оценщика.
• Уплатить государственную пошлину в размере 800 р. В этом нет необходимости, если документы подаются электронно, через нотариуса или МФЦ.
• Подать документы одним из способов:

• Отнести лично в налоговую.
• Через представителя.
• С помощью электронных сервисов.
• Через МФЦ.
• Обратившись к нотариусу.

Налоговая регистрирует изменения пять рабочих дней. После этого заявителю выдаётся лист записи.

Особенности ввода участника без изменения капитала общества

Иногда собственники бизнеса пользуются другим способом оформления процедуры. Они оформляют  дарение или куплю-продажу. Это более быстрый способ. В основном так происходит, когда один учредитель не желает больше вести бизнес и предлагает приобрести свою долю третьему лицу. Это обусловлено тем, что выход единственного участника общества запрещён законом. Процедура входа и выхода занимает большое количество времени. Именно поэтому для приёма третьего лица используют  дарение или куплю-продажу.

Прежде чем прибегнуть к этому способу, необходимо ознакомиться с положениями устава. Иногда в нём может быть установлен запрет на продажу доли третьим лицам. Тогда, сначала придётся менять положения учредительного документа или использовать другой вариант оформления процедуры.

Также уставом может быть установлено требование на получение одобрения по отчуждению доли от всех участников общества. Это касается компаний, в которых несколько учредителей.

Важно: участники общества имеют преимущественное право покупки доли. Это правило не может быть изменено. При этом общество также может быть наделено таким правом.

Процедура входа участника при заключении договора купли-продажи выглядит следующим образом:

• Направление нотариально заверенного предложения на подписание договора, адресованного всем участникам общества и самому обществу, если оно имеет такое преимущество.
• Необходимо дождаться ответа. Участники могут воспользоваться своим правом на покупку доли в течение месяца с момента получения оферты. Общество может реализовать своё право на получение доли в течение одной недели с  того момента, как истекло право  участников общества или с момента отказа от этого права.
• Уведомить участников о продаже доли, если такое обязательство предусмотрено уставом. Согласно нормам действующего законодательства, уведомление признаётся полученным, если в течение месяца участники не оформили отказ в даче согласия на реализацию доли.
• Обратиться в нотариальную контору для составления договора купли-продажи.
• Оформить нотариальное согласие супруги продавца. 

Важно: такое согласие не требуется, если была заключена безвозмездная сделка, при наличии брачного договора, когда доля была получена до момента заключения брака.

Нотариус заверяет договор и в течение двух дней направляет заявление в налоговую. 

То есть при входе третьего лица путём заключения договора купли-продажи все действия осуществляет нотариус.

При заключении договора дарения действует аналогичный  порядок. Но есть некоторые исключения. Например, не применяется право преимущественного приобретения доли.

Тем не менее при оформлении дарения следует внимательно изучить устав на наличие содержащихся в нём ограничений. Если они имеются, это может значительно затруднить реализацию данной сделки.

Переход доли по наследству

Гражданин может войти в состав общества путём принятия доли по наследству. При этом действует общий порядок принятия наследства.

Тем не менее для этого важно соблюдение следующих условий:

• Гражданин должен претендовать на право наследования по закону или по завещанию.
• В уставе компании не должно быть запрета на принятие доли по наследству или такое согласие уже получено от участников.
• В завещании не определено создание наследственного фонда.

Получение наследственной доли требует выполнения определенных процедур. Сначала  необходимо посетить нотариальную контору по последнему месту жительства наследодателя и написать заявление о принятии наследства и выдаче свидетельства о праве. Важно сделать это в течение 6 месяцев после смерти наследодателя. Нотариус подробно разъяснит , какие документы следует предоставить. 

Если смерть наследодателя произошла после 01. 09. 2018 года и в завещании указан исполнитель, можно договориться с ним о принятии роли доверительного управляющего. В этом случае  следует подготовить документы, указанные нотариусом, и оплатить госпошлину и нотариальные услуги. При этом её размер составляет 0,3% для наследников 1-2 очереди (но не более 100 тысяч рублей) и 0,6% для всех остальных (но не более 1 миллиона рублей).

После завершения всех необходимых процедур нотариус выдаст  документ, подтверждающий право на наследство. Он будет выдан через полгода после подачи заявления. Однако в некоторых случаях, свидетельство можно получить ранее, если есть достоверные сведения о том, что других наследников нет.

Для завершения процесса принятия наследства также потребуется написать обращение в общество с просьбой о получении согласия на принятие наследства и приложить копию свидетельства. Если в течение месяца не поступило письменных возражений, то считается, что согласие получено.

После получения согласия  необходимо в течение трёх дней направить уведомление в общество и подать заявление в налоговую службу, где оно зарегистрировано, об изменении данных в ЕГРЮЛ. Это позволит внести соответствующие изменения в официальную документацию.

Какие сложности могут возникнуть при вводе участника

Ввод нового участника в общество может сопровождаться рядом трудностей. Препятствием на пути к внесению изменений могут стать следующие обстоятельства:

• Наличие запрета и ограничений в учредительном документе. Например, необходимость получения согласия всех участников или запрет на продажу доли третьим лицам. Решить такую проблему можно путём изменения положений устава.
• Отсутствие директора. Если его местонахождение не известно, то внести изменения не получится. Единственным вариантом становится смена директора организации.
• Применение более быстрой процедуры — заключение договора купли-продажи доли обходится дорого. В качестве решения этой проблемы можно предложить альтернативный вариант — вход третьего лица путём увеличения капитала общества.
• При самостоятельных попытках оформления документов могут быть допущены различные ошибки, что в итоге приведёт к отказу в регистрационных действиях. Чтобы этого избежать, следует воспользоваться квалифицированной юридической помощью.

Подытожим:

1. В качестве нового участника можно ввести как физических, так и юридических лиц.
2. Число участников ООО не должно быть больше 50.
3. Вводить участника можно двумя способами: с увеличением уставного капитала и без изменения капитала общества.
4. Ввод участника может производиться как за счёт внесения денежных средств, так и за счёт имущества.
5. При внесении имущества для оплаты доли в уставном капитале общества необходим независимый оценщик.
6. Сделки купли-продажи доли и дарения оформляются нотариусом.
7. При вводе участника могут возникнуть различные трудности, которые в основном связаны с наличием ограничений в уставе.

Юридические услуги от Центр Закона: Бизнес-вопросы и сопровождение бизнеса

Получить бесплатную консультацию!

Рекомендуем статьи по теме: